如何在美国设立公司？

如果大家希望通过以L1/EB1C跨国公司管理人员调动的方式来到美国，通常都需要在美国设立一个新的公司。如何在美国设立公司？在美国设立公司与在中国设立公司有何不同？这是许多人希望了解的问题。张大钦律师事务所近期拟推出一系列的文章介绍这些大家关心的问题。在本文中，我们首先向大家介绍一下如何在美国设立公司。

• 美国的公司类型

美国的公司类型有很多，包括：
（1）个体经营（Sole Proprietorship）；
（2）一般合伙（General Partnership, GP）；
（3）有限合伙（Limited Partnership, LP）；
（4）有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）；
（5）有限责任合伙（Limited Liability Partnership, LLP）；
（6）公司（Corporation or Inc. ）；
（7）有限责任有限合伙（Limited Liability Limited Partnership, LLLP）；
（8）专业公司（Professional Corporation, PC）等等。

这些公司类型可以通过投资人是承担有限责任还是无限责任来进行分类，也可以通过是投资人单层交税还是投资人和公司双层交税来进行分类，还可以用其他标准进行分类。不同的公司类型服务于不同的投资和经营目的，适应不同的行业需要。下面就介绍一下美国商业企业的不同形式。 从股东责任上来分， 主要有无限责任和有限责任两种形式。 从税法上说 有公司股东双重收税和股东单层交税两种形式。

1.            个体经营（Sole Proprietorship）

个体经营是无限责任的一种经营模式。 个人拥有和管理一个商业实体，他对商业实体有完全的控制，获得全部利润，支付全部税金，但也要对商业实体的所有债务承担无限责任。也就是说， 生意上欠的钱，要用个人的资产来偿还。  个体经营不需要向州务卿（Secretary of State）提交成立文件。业主个人和商业是一体的，责任是连带的，无非出于经商方便，多了一个商号而已。个体经营也可以雇人， 也可以把事业做得很大。 他可以用自己的SSN报税， 也可以另外申请一个Business Tax ID 来报税。 但他的SSN和Business Tax ID会在年度报税里并列。很多照相馆，豆腐店，地产经纪，保险经纪， 装修公司都是这种模式。

2.            一般合伙（General Partnership）

一般合伙是无限责任的另一种形式， 由两个以上的合伙人通过签订合伙协议来建立。合伙的管理方式比较灵活，由合伙协议来规定。合伙人对合伙的财务和法律责任以及任何合伙人在正常经营过程中的所有错误行为承担共同连带责任。合伙不被要求向州务卿提交成立文件，但是可以自己选择向州务卿提交合伙人权限的声明。

个体经营和一般合伙都是原始的商业模式。两者都是无限责任。公司亏钱要累及个人。个人对公司的债务承担无限责任。 业主（所有人或合伙人）要保护自己， 唯有购买保险。

3.            有限合伙（Limited Partnership，LP）

有限合伙由两种不同类型的合伙人组成：一般合伙人有管理权，有限合伙人只是投资者，没有管理权，但也一般不对合伙责任负责，只是有可能损失投资。有限合伙被要求向州务卿申报。 一般合伙人对公司承担无限责任。 有限合伙人只对公司承担有限责任。

4.            有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）

LLC有限责任公司是一个混合类型：一方面，它像corporation公司一样为股东（在LLC被称为会员member）提供保护，会员只承担有限责任，而不像合伙那样是无限责任；另一方面，它一般又像合伙一样只交个人税，不用交公司税。既能享受有限责任保护，又不用双重征税，这就是LLC受欢迎的原因。设立LLC必须向州务卿申报并缴纳一定费用。其日常运转也经常要求选举或者雇佣管理层，建立会议制度等正规化措施，这些都会产生费用。

在LLC和LP的基础上， 后来又混合发展出有限责任合伙（Limited Liability Partnership, LLP），主要是会计师、律师、建筑师这些专业人士使用的。和LLC一样，LLP也提供有限责任保护，也不用双重征税。但是，LLP必须购买事故责任保险，或者保持不低于一定数额的净资产以供支付责任之用。LLP与LP也很类似，但是LLP没有有限合伙人，各个合伙人对管理有平等的权利。

如果你的生意是普通的服务业，你可以考虑个体经营和普通合伙，因为减少运营费用。但是，如果你的生意有风险，尤其在你个人财产比较多的情况下，为了防止法律诉讼或者公司负债等责任，你可以考虑LLC和下面要介绍的C Corporation，因为虽然成立和运营费用比较多，但是它们提供有限责任保护，即一般只以你的出资为责任限度，不追溯至个人财产。但是，如果存在欺诈或者股东和公司账目混为一谈等情况，法院可能会穿破公司的面纱（“piercing the corporate veil”），相关责任人可能会以个人财产对企业债务负责。

个体经营、一般合伙， 有限合伙，LLC以及后面谈到的S型公司在税法上都被称为“税赋传递（pass-through）”类型，意思是企业的所有的利润和损失都会传递到业主（股东或合伙人），业主在其个人税务报表上申报企业的利润和损失，只交一层税，而不是像C型公司（Corporation）那样先交公司所得税，再交个人税，要交两重税。

5.            公司（Corporation or Inc. ）

Inc. 是更传统意义上的有限责任公司。 历史上先有Inc. , 后又LLC。 LLC是上个世纪八十年代才兴起的。 在此之前， 所有的有限责任公司都是Inc.     Inc.公司包括两种类型：C 型公司和S 型公司。S型公司是在C型公司的基础上选择出来的。 S型公司是指在税法上可以像合伙一样只征税一次的公司。S型公司的股东人数不得超过75人，所以，大型上市公司一般不会是S型公司。  此外，美国税务局（IRS）要求S 型的公司股东不能有非居民外国人。因此，L1移民开始的时候一般不考虑S 型公司。 但是， 随着L1股东变成了美国税法意义上的居民以后， 可以选择成为S型公司。

C 型公司和LLC一样是非常受L1移民欢迎的有限公司形式。 股东以其有限出资抵公司债务， 公司债务一般不会累及股东个人资产。C 型公司是一个单独的法律实体，可以做生意、开设银行账户、拥有不动产等，被各种机构（包括移民局）广泛承认。股东个人一般不以个人财产来承担公司责任。并且，C Corporation可以给雇员股票期权，还能很容易地出售股权，增加投资者，还可能上市。当然，这还是取决于你的商业计划。C型公司和LLC的最大区别是C型公司是双重交税。 C型公司要交所得税， 分到股东手上的红利股东也要交所得税。而LLC的公司层面不要交所得税， 税赋责任传递到股东， 股东只交一层税。

如果你不准备出售股票，不准备上市，只是需要有限责任，LLC可以提供和C Corporation一样的保护，而LLC管理和报税要比C Corporation要简单和灵活一些。

除此以外，还有其它一些不是很常见的商业类型，比如有限责任有限合伙（Limited Liability Limited Partnership, LLLP），专业公司(Professional Corporation, PC)，信托公司，非营利公司等，他们都是上面五种公司模式适应不同行业发展而混合发展出来的。其中，个体经营和一般合伙是最古老的了，C型公司也很传统， 在联邦各州都差不多。S型公司是在C型公司基础上选择出来的。 LLC是C型公司和合伙的基础上发展出来的。 LLP是在LLC的基础上发展出来的。PC是LLC和C型公司混合发展出来的。 公司的形式越普及，股东的责权利在法律的层面上就越确定。

申办L1通常会设立新公司， 但并不是一定要设新公司。 它也可以收购现有美国公司超过50% 的股份，从而把美国公司变成中国公司的子公司。 此外， 中国公司也可以在美国设立一个分支机构 （branch/division）。 这个分支机构不是一个单独的实体，它是中国公司的一部分。尽管，也需要向州里报备，也需要有纳税号，但所有的责权利都是归于中国的公司。

• 如何在美国设立公司？

在美国设立公司的流程，根据各州法律的不同而有所差异，根据公司类型的不同而有所不同。如在加州设立公司，以使用广泛的Corporation和LLC为例，公司设立的主要流程如下图所示:

具体来说，在加州设立公司的流程主要包括以下八大步骤：

 在美国申请公司-加州LLC篇

详解在加州注册LLC攻略。